火星人因火星氣候變化無法生存而計劃大舉侵入地球，當第一艘飛船落到地球上時，居民們以爲是隕石。博士克萊法斯特通過探測儀器得知有放射性，需等冷卻纔能查看，但有人好奇前去觀看，不料被殺死。人類的所有武器都不能對付火星人的死光炮，全世界的人都在逃命，整個地球亂作一團。正在這時，火星人卻一個接一個死去，原來……
主演：吉恩·巴瑞,安·魯濱遜,萊斯·崔梅恩
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